비상장 주식 거래 및 평가 방법 · 처음 보는 사람도 이해하는 기초 가이드

 

📊 비상장 주식 거래 및 평가 방법, 처음부터 차근차근 정리

요즘 스타트업이나 비상장 기업에 투자하시는 분들 정말 많죠. 그런데 막상 관심이 생기면 이런 의문이 따라옵니다. “비상장 주식 거래 및 평가 방법, 도대체 어디서부터 봐야 하지?” 상장주식처럼 HTS·MTS에서 호가창만 보면 되는 게 아니라서 더 헷갈리기도 하고요.

그래서 이 글에서는 비상장 주식이 뭔지 → 어디서 어떻게 거래하는지 → 가치 평가는 어떻게 하는지까지, 비상장 주식 거래 및 평가 방법을 한 번에 정리해 보려고 합니다. 용어는 최대한 쉽게 풀어서 설명하니, 처음 보시는 분도 쭉 읽고 감 잡으실 수 있을 거예요.

💡 이 글에서 다루는 내용
· 비상장 주식이란 무엇인가?
· 비상장 주식 거래 방법(장외시장·플랫폼·직접 거래)
· 비상장 주식 평가 방법(재무기반, 비교기업, 거래사례 등)
· 세금·주의사항과 실전 체크리스트

1️⃣ 비상장 주식이란? 상장 주식과의 차이부터

비상장 주식 거래 및 평가 방법을 이해하려면 먼저 “비상장”의 의미부터 짚고 넘어가야 합니다.

✔ 상장 vs 비상장, 간단 비교

구분	상장 주식	비상장 주식
거래 장소	코스피·코스닥·코넥스 등 공인 거래소	장외시장(K-OTC 등), 비상장 플랫폼, 개인 간 거래
가격 정보	실시간 호가·체결가 공개	공개 정보 제한적, 거래마다 가격이 다를 수 있음
유동성	매수·매도 주문 많고, 거래 활발	매수자·매도자 찾기 어려울 수 있음
공시·정보	전자공시(DART) 의무, 다양한 분석자료	비공개가 많고, 정보 비대칭 위험 큼

한마디로, 비상장 주식은 “거래소에 상장되지 않은 회사의 주식”입니다. 그래서 거래와 평가 자체가 조금 더 까다로운 편이라고 보시면 됩니다.

⚠ 비상장 주식은 정보 비대칭·유동성 부족·가격 변동성 등 리스크가 크기 때문에 “잃어도 생활에 지장 없는 범위”에서 투자하시는 것이 좋습니다.

2️⃣ 비상장 주식 거래 방법 – 어디서 어떻게 사고팔까?

이제 본격적으로 비상장 주식 거래 방법을 살펴볼게요. 비상장이라고 해서 무조건 “지인끼리 쪽지 거래”만 있는 건 아니고, 생각보다 다양한 공식·비공식 채널이 있습니다.

2-1. K-OTC(제도권 장외시장)를 통한 거래

금융투자협회가 운영하는 K-OTC는 비상장 주식을 비교적 제도권 안에서 안전하게 거래할 수 있는 장외시장입니다.

• 증권사 HTS/MTS에서 “K-OTC” 메뉴로 진입
• 등록된 비상장 종목에 한해 호가·체결을 통해 매매 가능
• 정식 계좌를 통해 거래하므로, 세금 신고·양도소득세 처리도 비교적 명확

다만, 모든 비상장 주식이 K-OTC에 등록되는 건 아니라 대상 종목이 제한적이라는 점은 기억해 두셔야 합니다.

2-2. 비상장 주식 플랫폼(앱) 활용

최근에는 비상장 주식만 중개하는 전용 플랫폼·앱도 많이 생겼습니다. 이런 곳에서는 특정 스타트업·유니콘 기업 중심으로 비상장 주식 거래가 이루어지기도 합니다.

• 회원 가입 후 → 관심 종목 검색 → 매수·매도 주문
• 플랫폼이 중개·에스크로(안전거래) 역할 수행
• 일부는 소액으로 지분 쪼개서 거래하는 방식도 존재

✔ 플랫폼마다 수수료·거래 방식·보호 장치가 다릅니다. 이용 전 약관·수수료·거래 구조를 꼭 확인해 보시는 게 좋습니다.

2-3. 개인 간 직접(OTC) 거래

회사 직원·지인·커뮤니티 등을 통해 개인 간 직접 비상장 주식 거래를 하는 경우도 많습니다.

1. 매도자·매수자가 가격·수량 협의
2. 주식 양도 계약서 작성
3. 회사에 양도 승인·명의개서 요청
4. 대금 송금·주식 이전 완료

이 경우 사기가 가장 큰 리스크입니다. 될 수 있으면 공인 중개 플랫폼이나, 증권사를 끼고 진행하는 편이 안전합니다.

 

 

3️⃣ 비상장 주식 거래 시 꼭 알아야 할 체크포인트

“비상장 주식 거래, 그냥 싸게 사서 비싸게 팔면 되는 거 아닌가요?” 물론 큰 틀에서는 맞는 말이지만, 비상장은 구조가 조금 더 복잡합니다.

✔ 꼭 체크해야 할 5가지

• ① 상법·정관상 양도 제한 – 비상장 회사는 정관에 “주주 간 양도 제한”이 있는 경우가 많습니다.
• ② 회사의 투자계약(VC, 주요 주주와의 계약) – 기존 투자자에게 우선매수권이 있는지 등도 확인 필요.
• ③ 자본잠식, 감사 의견, 부채비율 – 재무상태가 심각하면 가치가 거의 없을 수도 있습니다.
• ④ 상장 가능성·M&A 가능성 – 엑시트(회수) 가능성이 있는지이기도 하죠.
• ⑤ 양도소득세·증여세 등 세금 – 비상장 주식은 세율·평가 기준이 상장주식과 다릅니다.

⚠ “상장만 하면 대박” 같은 말은 반쯤 농담으로 들으셔야 합니다. 상장까지 못 가는 기업이 훨씬 많고, 상장 후 공모가보다 떨어지는 경우도 흔합니다.

4️⃣ 비상장 주식 평가 방법 – 이 회사 주식, 얼마가 적당할까?

거래를 하려면 “얼마가 적정 가격인지” 가늠해야 하겠죠. 그래서 비상장 주식 평가 방법이 중요합니다. 크게 보면 아래 세 가지 축으로 생각할 수 있어요.

4-1. 재무제표 기반 평가(자산·수익을 보는 방법)

가장 기본적인 비상장 주식 평가 방법은 재무제표(대차대조표·손익계산서)를 보고 회사의 자산·부채·이익 수준을 보는 것입니다.

• PBR(주가순자산비율) 관점 – 순자산(자본총계)을 주식수로 나눈 값 = 1주당 장부가치
• PER(주가수익비율) 관점 – 순이익을 기준으로 “몇 배를 줄 수 있냐”를 보는 방식

예를 들어, 자본총계가 100억이고 발행주식이 100만 주라면 1주당 순자산가치 = 10,000원이 됩니다. 이 값을 기준으로 “성장성을 감안해 몇 배까지 줄 수 있을까?”를 고민하는 거죠.

4-2. 비교기업(Comparable)·거래사례(Deal) 방식

같은 업종의 상장사(또는 비상장사 거래 사례)를 기준으로 비교해서 가치 산정을 하는 비상장 주식 평가 방법도 많이 쓰입니다.

방법	설명	예시
비교기업법	유사 상장사의 PER, EV/EBITDA 등 배수를 적용	동일 업종 상장사 PER 15배 → 이 회사 이익 × 15배
거래사례법	최근 유사 기업 M&A·투자 거래가를 참고	최근 비슷한 스타트업이 매출의 3배에 인수 → 같은 기준 적용 등

이런 방식은 특히 VC·PE 등 기관 투자자들이 많이 사용하는 실무적인 비상장 주식 평가 방법입니다.

4-3. 현금흐름할인법(DCF) – 미래를 당겨와서 평가하기

조금 더 이론적인 방식으로는 DCF(DCF, Discounted Cash Flow)가 있습니다. 간단히 말해서 “미래에 벌어들일 수 있는 현금을 추정해서 현재가치로 할인해 합산하는 방식”입니다.

1. 앞으로 5~10년간의 예상 현금흐름 추정
2. 할인율(위험을 반영한 이자율) 적용
3. 현재가치로 환산해 더하면 기업가치
4. 기업가치 ÷ 발행주식수 = 1주당 평가액

다만, 미래 추정 자체가 어렵고, 스타트업의 경우 “수익이 언제 나는지”조차 불확실해서 개인 투자자가 쓰기엔 다소 난이도가 높은 비상장 주식 평가 방법입니다.

 

 

5️⃣ 세무 관점에서의 비상장 주식 평가 (증여·상속·세금)

비상장 주식 평가 방법은 세무 쪽에서도 자주 등장합니다. 특히 증여세·상속세·양도소득세를 계산할 때 비상장 주식의 가액을 세법상 기준으로 평가해야 하기 때문입니다.

5-1. 세법상 평가 기본 개념

• 상장 주식: 일정 기간 평균 시가로 평가
• 비상장 주식: 시가가 없는 경우 세법에서 정한 방식(순자산가치법 + 수익가치법 등)으로 평가

즉, 단순히 “우리가 거래한 가격”이 아니라 세법이 정한 공식에 따른 “평가액”이 과세 기준이 될 수 있습니다.

⚠ 가족 간 비상장 주식 증여, 상속, 지분 정리 등은 반드시 세무사·회계사와 상의해서 진행하는 것이 안전합니다. 임의로 평가했다가 나중에 세무조사·추징 문제가 생길 수 있어요.

6️⃣ 비상장 주식 거래 및 평가, 실전 체크리스트

지금까지 내용을 바탕으로, 실제로 비상장 주식 거래 및 평가 방법을 적용할 때 체크하면 좋은 포인트를 정리해 볼게요.

✔ 사전에 반드시 확인할 것

• 회사 정관·주주명부·양도 제한 규정
• 최근 재무제표, 투자 유치 내역, 주요 계약 여부
• 기존 투자자(VC 등)의 우선매수권·전환권·상환권 구조
• 현재까지의 주당 발행가, 최근 거래사례 가격
• 향후 상장 계획, M&A 가능성, 엑시트 전략

✔ 가격을 정할 때 스스로에게 던져볼 질문

• 이 회사가 상장할 수 있다면, 상장 시 시가총액을 얼마나 기대하는가?
• 그 기대 시가총액을 지금으로 할인했을 때, 지금 내가 지불하는 가격이 합리적인가?
• 최악의 경우 “상장 실패 + 기업가치 하락”을 감당할 수 있는가?

이런 질문에 어느 정도 답을 할 수 있어야 비상장 주식 거래 및 평가 방법을 “감”이 아닌 “논리”로 접근할 수 있게 됩니다.

7️⃣ 비상장 주식 거래 및 평가 방법 – 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 비상장 주식 거래, 일반 개인도 해도 되나요?

네, 가능합니다. 다만 정보 비대칭·유동성·법적 이슈가 크기 때문에 어느 정도 공부와 리스크 감내가 필요합니다.

Q2. 비상장 주식은 언제 팔 수 있나요?

상장 전이라도 K-OTC나 장외 플랫폼·개인 간 거래로 언제든지 팔 수는 있지만, “사줄 사람을 찾기 어렵다”는 점이 상장주식과 큰 차이입니다.

Q3. 비상장 주식 평가, 그냥 투자받을 때 가격이 기준 아닌가요?

최근 투자 라운드(VC 투자 등)의 주당 발행가가 중요한 참고 자료가 되긴 합니다. 다만 그 가격도 우선주·조건·계약 구조에 따라 의미가 달라질 수 있어 그대로 보통주 가격에 적용하기엔 위험할 수 있습니다.

Q4. 비상장 주식 양도소득세는 어떻게 계산되나요?

상장주식과 세율·과세 방식이 다른 경우가 많고, 일정 지분 이상 또는 일정 금액 이상 거래 시 양도소득세 신고 의무가 발생합니다. 실제 거래 전에는 세무 전문가와 상담해 보시는 게 좋습니다.

Q5. 회사에서 양도 승인 안 해주면 어떻게 되나요?

정관·계약상 양도 제한이 있는 경우, 회사·이사회가 승인을 해주지 않으면 법적으로 주식 이전이 인정되지 않을 수도 있습니다. 거래 전에 반드시 확인해야 할 중요한 포인트입니다.

8️⃣ 요약 – 비상장 주식 거래 및 평가 방법, 이렇게 기억하세요

✔ 비상장 주식 거래 및 평가 방법의 핵심은 “정보 확보 → 구조 이해 → 리스크 감내 수준 점검”입니다.

✔ 거래는 K-OTC, 비상장 플랫폼, 개인 간 거래 등 다양한 채널을 통해 가능하지만, 각 방식마다 안전성·편의성·수수료가 다릅니다.

✔ 평가는 재무제표 기반, 비교기업·거래사례, DCF 등 여러 가지 비상장 주식 평가 방법을 종합해 보는 게 좋습니다.

✔ 세금·법적 이슈(양도 제한, 세법상 평가, 상속·증여)는 개별 상황마다 크게 달라질 수 있으니 중요한 금액이라면 전문가 상담을 꼭 받아보세요.

✔ 무엇보다 비상장 투자는 “고위험·고수익”에 가깝기 때문에 단기간 한 run으로 승부 보기보다는, 내가 이해할 수 있는 범위 안에서 여러 번 나눠 경험치 쌓는 방식이 안전합니다.